Création de Sociétés aux Pays-Bas

Mise en place d’une compagnie aux Pays-Bas

 

Introduction

Un Besloten Vennootschap néerlandais met Beperkte Aansprakelijkheid (BV / BVBA) équivaut à une société à responsabilité limitée au Royaume-Uni ou à une GmbH en Autriche et en Allemagne en ce qu’il s’agit d’une personne morale distincte des personnes qui la dirigent. Pour les entreprises individuelles et les personnes en partenariat, les biens personnels des individus sont menacés en cas de réclamation contre l’organisation, mais les actionnaires d’une société bancaire ne sont susceptibles de perdre que la valeur du capital social auquel ils souscrivent.

Depuis l’introduction de la nouvelle législation sur le droit des sociétés en octobre 2012, l’ouverture d’un BV néerlandais n’a jamais été aussi simple. Le gouvernement a levé les obstacles tels qu’un capital-actions élevé. Des mesures d’intégration complexes ont été abolies pour incorporer une entreprise aux pays-bas plus facilement. Un régime fiscal avantageux a été établi., Un environnement commercial flexible et un secteur financier solide facilitent le business aux Pays-Bas. L’intégration aux Pays-Bas est très attrayante pour les investisseurs et les entreprises étrangères.

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Création de sociétés aux Pays-Bas

 

Les avantages de créer une entreprise aux Pays-Bas

Les Pays-Bas sont connus dans le monde entier pour leur environnement favorable aux entrepreneurs. De nombreux investisseurs et entrepreneurs du monde entier envisagent de créer une entreprise aux Pays-Bas. Dans ce guide, nous explorons les Pays-Bas comme une juridiction pour créer une entreprise. Voici certains des avantages de créer une entreprise en Hollande:

  • Taux d’imposition des sociétés de 20%, parmi les plus bas d’Europe;
  • Pas de taxe sur la valeur ajoutée (TVA) pour les transactions entre États membres de l’UE;
  • En 2018, Forbes a classé les Pays-Bas au troisième rang des meilleurs pays au monde pour les entreprises.
  • Le plus grand nombre de traités pour éviter la double imposition dans le monde;
  • Les Pays-Bas font partie des membres fondateurs de l’UE.
  • Les entreprises locales ont une excellente réputation dans le commerce mondial. Les Pays-Bas offrent un grand avantage en termes de représentation;
  • 93% de la population autochtone parle l’anglais; beaucoup maîtrisent l’allemand et le français;
  • Main-d’œuvre très scolarisée (troisième au classement mondial pour le niveau d’éducation);
  • Atmosphère d’affaires internationale exceptionnelle;
  • La Hollande occupe la quatrième place dans le rapport mondial du WEF et la première place dans le top européen des économies les plus innovantes et les plus compétitives.
  • Selon une enquête récente de G. Thorton, les Pays-Bas constituent l’une des meilleures destinations pour la création d’entreprises par des investisseurs étrangers.
  • Le pays accueille des entrepreneurs et des investisseurs étrangers: des petites entreprises aux multinationales inscrites sur la liste Fortune 500;
  • Les Pays-Bas attirent des entreprises internationales de tous les secteurs grâce à une législation et à une politique stables, associées à d’excellentes relations internationales.

Société néerlandaise à responsabilité limitée (BV)

Définition

La société privée néerlandaise à responsabilité limitée (besloten venootschap, BV) émet des actions qui sont inscrites à titre privé et qui ne peuvent être cédées librement. Ce type d’entité néerlandaise est préféré par de nombreux entrepreneurs internationaux.

Actionnaires

Une société à responsabilité limitée est constituée par au moins un fondateur, une personne morale ou une personne physique. L’entité ou la personne, résidente ou étrangère, peut agir à la fois en tant que fondateur et en tant que conseil de direction complet de la nouvelle société. Il n’est pas obligatoire d’avoir une secrétaire. Si l’actionnaire n’est qu’un seul, cela n’engendre pas de responsabilité personnelle. Néanmoins, le nom de l’actionnaire apparaîtra sur les certificats d’enregistrement de la société préparés par le registre du commerce. Les participations sont inscrites au registre des actionnaires tenu au bureau de la société.

Acte constitutif

Un acte constitutif est exécuté en présence d’un notaire et soumis au registre du commerce de la chambre de commerce et au bureau des impôts. L’acte officiel d’incorporation doit être rédigé en néerlandais (notre société préparera également une version anglaise pour votre commodité). Ce document contient la liste des fondateurs et des membres initiaux du conseil d’administration, le montant de leur participation et les versements aux capitaux propres de départ. L’acte contient également les statuts constitutifs qui comprennent, au minimum, les éléments suivants: raison sociale, ville du siège social, objet de la société, montant du capital autorisé (EUR), division et conditions de cession d’actions.

Nom de société

BFI vérifiera si le nom de société choisi n’est pas déjà utilisé en tant que marque ou nom commercial. Ceci est fait car les titulaires d’enregistrements antérieurs ont le droit d’exiger un nom. Le nom de votre société doit se terminer ou commencer par «BV». En plus du nom de la société, une BV a la liberté de choisir un ou plusieurs noms commerciaux pour étiqueter toute ou partie de son activité.

Capital

Les fondateurs peuvent décider du montant du capital-actions. il peut être aussi bas que 1 EUR. Une action simple avec un droit de vote correspondant est requise au minimum. Les actions peuvent avoir un bénéfice et / ou des droits de vote.

Impôt sur le capital

À compter du 1er janvier 2006, il n’y a pas d’impôt sur le capital pour les actions émises.

Calendrier

La procédure de constitution en société peut prendre de deux à cinq jours. Le calendrier dépend de la complexité de la structure de l’actionnariat et, également, de la communication rapide des documents par le client.

Possibilité de formation à distance

Une entreprise peut être enregistrée à distance.

Sociétés actionnaires et administrateurs

Les BV néerlandaises peuvent avoir des administrateurs et des sociétés actionnaires.

Avantages de la B.V. néerlandaise

Responsabilité limitée

Les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes de la société. En principe, les risques sont limités à leurs investissements dans l’entreprise.

Capital minimum

Le capital minimum requis pour établir une BV était auparavant de 18 000 EUR (avant le 1er octobre 2012), mais il a été réduit à seulement 1 centime d’euros. Maintenant, il est facile de créer une nouvelle entreprise.

Innovation

Les Pays-Bas offrent diverses subventions à l’entreprise, telles que l’instrument Innovation Box et le WBSO (crédit d’impôt pour la recherche et le développement).

Absence d’impôts sur les intérêts, les redevances et les dividendes

Les Pays-Bas ont mis en place un réseau complet de conventions visant à éviter la double imposition. Les entreprises peuvent ainsi bénéficier de taux réduits de retenue à la source sur les intérêts, redevances et dividendes transférés à des sociétés établies dans le pays et d’une imposition minimale des plus-values ​​provenant de la vente d’actions dans le pays d’origine (pactes avec près d’une centaine de juridictions).

La structure de holding BV

La structure de holding BV constitue un moyen sûr et économique de démarrer une entreprise en Hollande.

Une holding est une entité juridique qui ne détient que des actifs, par exemple des actions de sociétés commerciales. Par conséquent, une société de portefeuille n’assume aucune responsabilité ni aucun risque lié à ses activités.

Une filiale est une entité activement impliquée dans les services ou le commerce. Il exerce des activités commerciales et est donc tenu responsable de ses opérations. Cela signifie que les créanciers, les fournisseurs et les autres parties peuvent déposer des réclamations à son encontre. D’autre part, la société de portefeuille avec ses actifs est à l’abri de tout sinistre.

La combinaison d’une filiale et d’une participation dans une structure donne la structure dite de détention. Vous trouverez ci-dessous les principales caractéristiques d’une structure de holding néerlandaise:

  • la structure de holding comprend deux sociétés à responsabilité limitée (BV) distinctes;
  • une des BV est une filiale et exerce des activités commerciales;
  • l’autre BV est une holding sans activité commerciale;
  • l’investisseur / entrepreneur détient les actions de l’exploitation;
  • la société de portefeuille détient les actions de la filiale.

Raisons pour incorporer une structure de holding BV

Les entrepreneurs préfèrent créer leurs entreprises en tant que structures de holding pour deux raisons principales: le risque et l’impôt.

Premièrement, vous réduisez les risques en opérant via une structure de holding aux Pays-Bas. Un holding BV fournit une couche de protection supplémentaire entre le propriétaire de l’entreprise, en tant qu’individu, et ses activités commerciales. Les BV peuvent également être structurés de manière à protéger le capital de la société active. Les provisions pour retraite accumulées et les bénéfices sont ainsi protégés des risques de l’entreprise.

Deuxièmement, les structures de holding peuvent offrir des avantages fiscaux. Le plus important est la soi-disant exemption de participation. Il permet au propriétaire de vendre la société et de transférer les bénéfices à la holding BV sans payer d’impôt sur les bénéfices.

Quand devrais-je envisager de créer une structure de holding pour mon entreprise?

  • s’il est très probable que votre entreprise sera un jour vendue. Vous pouvez ensuite transférer le bénéfice de la vente de la société à la holding BV en franchise d’impôt, en vertu de l’exemption de participation néerlandaise.
  • si vous avez besoin d’une protection contre les risques pour votre habitant.
  • si vous voulez une structure d’entreprise flexible sur le plan financier.

Avantages fiscaux et obligations

Après la constitution en société, les sociétés à responsabilité limitée sont enregistrées auprès du bureau des impôts et les numéros d’impôt requis sont attribués. Les entreprises néerlandaises ont des obligations particulières et doivent soumettre des déclarations de revenus différentes. Trouvez plus d’informations ci-dessous.

Impôt néerlandais sur les sociétés

Le taux d’imposition des sociétés aux Pays-Bas est parmi les plus bas d’Europe: 20% pour les bénéfices jusqu’à 200 000 EUR et 25% pour les bénéfices supérieurs à ce montant. Ces conditions s’appliquent à la fois aux NV (entreprises publiques) et aux BV. Au cours des prochaines années, le gouvernement réduira les taux d’imposition minimal et maximal.

Exemption de participation

L’exemption de participation compte parmi les avantages les plus couramment utilisés en matière de fiscalité. Cette réglementation fiscale exempte des entités détentrices de l’impôt possédant au moins cinq pour cent d’une filiale en cas de transfert de dividendes. Le règlement est connu sous le nom de « directive sur les sociétés mères et leurs filiales ».

Exemple:

Imaginons qu’une participation détienne 100% des actions d’une filiale. Cette filiale réalise un bénéfice de 100 000 € et transfère 20% de l’impôt sur les sociétés (20 000 €) au centre des impôts. Le reste du bénéfice (80 000 € après le paiement de l’impôt) est un dividende transféré sur le compte de l’exploitation. Le dividende versé est exonéré d’impôt et le total des impôts dus pour l’ensemble de la structure s’élève à 20% du bénéfice. L’exonération a pour but d’éviter la double imposition du profit.

Si la société qui a ouvert la filiale (société mère) réalise un bénéfice, l’exonération procure un avantage certain. Cela permet également de réaliser d’importantes économies en cas de vente de la filiale. La totalité du bénéfice de cette transaction sera transférée en franchise d’impôt à la société mère. La filiale a déjà couvert l’impôt sur les sociétés en rapport avec son bénéfice (augmentation de valeur) pour la période précédant la vente. Si le bénéfice est à nouveau taxé au moment de la vente, il le serait deux fois.

Exemption de participation pour les entreprises internationales

L’exemption procure un avantage supplémentaire aux entreprises opérant au niveau international si la filiale est située dans un autre pays. Le bénéfice de la filiale internationale est soumis à l’impôt dans le pays où il est établi. Le bénéfice après impôt peut ensuite être transféré à la société mère en Hollande. Ce montant, reçu par la société mère, ne sera PAS soumis à l’impôt sur les sociétés en Hollande.

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) en Hollande

La Hollande utilise un système de TVA similaire à celui des autres membres de l’UE. Certaines transactions ne sont pas soumises à la taxe sur la valeur ajoutée, mais elles sont généralement facturées par les autorités. Le taux normal, 21%, est appliqué à presque tous les services et biens offerts par les entreprises néerlandaises.

Ce taux pourrait également s’appliquer aux produits importés de pays non membres de l’UE. En Hollande, le taux de TVA de 6% est également plus bas pour certains services et biens, tels que médicaments, produits alimentaires, arts plastiques, médicaments, livres, antiquités, entrée à des manifestations sportives, musées, théâtres et zoos. Le gouvernement prévoit de porter ce taux à 9% en 2019.

TVA pour les entrepreneurs internationaux

Lorsque votre société est établie dans un pays étranger, mais que vous exercez également des activités en Hollande, vous devez vous conformer à la réglementation nationale. Si vous proposez des produits ou des services aux Pays-Bas, vous devez généralement y couvrir la TVA. Néanmoins, la TVA est souvent facturée à l’inverse du destinataire du produit ou du service, ce qui donne un taux de 0%.

La rétro-facturation est une option si vos clients sont des personnes morales ou des entrepreneurs établis en Hollande. Ensuite, vous pouvez omettre la TVA de la facture et insérer à la place des prélèvements automatiques. Sinon, vous devez payer la taxe en Hollande.

Décision de remboursement d’impôt de 30%

Les employés internationaux embauchés aux Pays-Bas peuvent bénéficier d’une exemption fiscale appelée «décision de remboursement de 30%». Si vous remplissez certaines conditions, l’employeur vous reversera 30% de votre salaire en franchise d’impôts. Cette indemnité est destinée à compenser les dépenses supplémentaires des employés qui travaillent en dehors de leur pays d’origine.

Conditions d’éligibilité

Pour pouvoir prétendre à un remboursement, les candidats doivent satisfaire aux exigences suivantes:

  • l’employeur est inscrit au bureau des impôts des Pays-Bas et couvre les charges sociales;
  • l’employé et l’employeur ont convenu par écrit de l’application de la décision de remboursement;
  • l’employé est transféré ou recruté à l’étranger;
  • au moment de son embauche, l’employé avait résidé à plus de 150 kilomètres de la frontière néerlandaise pendant au moins 18 mois sur deux ans;
  • le salaire annuel de l’employé est égal ou supérieur à 37 000 €;
  • l’employé a des qualifications rares sur le marché du travail néerlandais.

 

Foire Aux Questions Pays-Bas (FAQ)

  1. Est-il possible de créer une entreprise néerlandaise si je réside ailleurs?

Oui, un résident de n’importe quel pays peut constituer une société en Hollande. Pour votre commodité, nous fournissons également des procédures d’enregistrement de sociétés distantes.

  1. Est-il obligatoire d’avoir une adresse de société néerlandaise?

Oui, votre entreprise a besoin d’une adresse enregistrée en Hollande. Vous avez également la possibilité d’établir un bureau de représentation ou une succursale d’une entreprise internationale.

  1. Quels sont les types d’entreprises en Hollande?

L’entité préférée par la plupart des investisseurs étrangers est la société à responsabilité limitée (BV). Les autres types populaires sont la fondation (Stichting) et la société publique (NV). Vous pouvez également enregistrer une entité de collaboration, une entreprise individuelle ou une société de personnes.

  1. Combien de temps faut-il pour constituer une entité commerciale en Hollande?

L’enregistrement de l’entreprise peut être complété en plusieurs jours.

  1. Quel est le capital minimum requis?

Les sociétés à responsabilité limitée n’ont plus besoin de déclarer un capital minimum. Les entreprises publiques doivent avoir un minimum de 45 000 euros d’actions.

  1. Quelle est la procédure d’établissement d’une entreprise en Hollande?

La procédure comprend quatre étapes principales: 1) la présentation de l’acte constitutif; 2) Soumission des articles de l’association; 3) enregistrement des taxes; 4) Ouverture de compte bancaire.

  1. Quels sont les documents nécessaires à la constitution d’une société aux Pays-Bas?

Le document principal dont vous avez besoin pour créer une entreprise est le statuts et l’acte constitutif.

  1. Comment enregistrer une marque ou une marque?

Aux Pays-Bas, l’enregistrement de la marque a pour méthode habituelle de créer une société, puis de la faire enregistrer localement. Il peut être possible d’enregistrer une marque ou une marque aux Pays-Bas sans créer de société.

  1. Est-il possible de démarrer une entreprise dans le commerce international à travers une entreprise en Hollande?

Oui c’est possible. Les négociants internationaux créent souvent des entreprises en Hollande . L’incorporation locale présente de nombreux avantages.

  1. Quelles taxes les entreprises paient-elles en Hollande?

Pour un bénéfice annuel inférieur à 200 000 €, les entreprises paient 20% de l’impôt sur les sociétés. D’autres taxes, par exemple sur les biens immobiliers ou les transferts en cas d’achat d’un bien, sont également perçues.

  1. Pouvez-vous fournir des informations supplémentaires sur les BV néerlandaises?

Bien sûr. Nous avons préparé une brochure complète sur les BV néerlandais. Si vous avez d’autres questions, n’hésitez pas à nous contacter.

  1. Pouvez-vous expliquer les exigences pour un emploi en Hollande?

La relation employeur-employé est régie par la loi nationale sur l’emploi. Les employés internationaux doivent obtenir un permis de travail avant leur arrivée dans le pays (les ressortissants de l’EEE et de la Suisse sont exclus de la règle). Un contrat de travail écrit doit être rédigé et signé. L’accord peut être à durée indéterminée ou d’une durée particulière. Cela dépend de la nature des activités commerciales.

  1. Quelle est la procédure à suivre pour obtenir la nationalité néerlandaise?

Une personne peut devenir citoyen des Pays-Bas par le biais d’une immigration professionnelle, d’une naturalisation, d’une procédure d’option ou d’un mariage Les enfants de parents néerlandais peuvent demander la citoyenneté. Nos experts peuvent vous fournir plus de détails concernant les procédures et vous aider à les suivre.

  1. Un visa est-il nécessaire pour entrer en Hollande? Quelle est la procédure pour l’obtenir?

Les résidents de l’Union européenne sont libres d’entrer aux Pays-Bas sans document spécifique. Les ressortissants de pays tiers peuvent rester dans le pays avec un visa Schengen (à court terme) pour une durée maximale de 90 jours. Pour les séjours plus longs, vous devez demander un visa à l’ambassade des Pays-Bas dans votre pays de résidence.

  1. Dois-je obtenir une licence ou un permis spécial pour ma société néerlandaise nouvellement créée?

Les exigences dépendent de la nature de votre entreprise et de votre champ d’activité. Un permis pour exercer des activités commerciales garantit que vous êtes en mesure de vendre, échanger, stocker et exercer légalement des activités financières. Peu d’entreprises ont besoin de licences ou de permis spéciaux.

  1. Pouvez-vous énumérer les principales exigences légales auxquelles doivent répondre les entrepreneurs étrangers pour pouvoir investir aux Pays-Bas?

Les investisseurs étrangers ont les mêmes droits d’établissement que les citoyens néerlandais. Ils doivent tenir compte de la législation en matière d’investissement, de demande de licence, de minimum de capital initial et de conduite d’activités commerciales légales et légales.

  1. Pouvez-vous énumérer les principaux aspects juridiques de la création d’une entreprise en Hollande?

Vous devez prendre en compte plusieurs aspects importants:

  • Le nom de votre entreprise doit être disponible et conforme aux lois.
  • Vous avez besoin d’un bureau local;
  • Vous devez remplir les conditions d’enregistrement et obtenir les autorisations commerciales appropriées.

Envisagez-vous de démarrer une entreprise aux Pays-Bas ou souhaitez-vous recevoir plus d’informations sur la fiscalité, les investissements ou la constitution en société dans le pays? Veuillez contacter nos agents locaux de constitution.