Création de Sociétés au Brésil

Brésil Sociedade Limitada (SRL)

La société brésilienne Sociedade Limitada est comme une société à responsabilité limitée au Royaume-Uni ou une société de gestion en Autriche et en Allemagne, car il s’agit d’une entité juridique distincte des personnes qui la gèrent. Pour les commerçants individuels et les personnes en partenariat, les avoirs personnels des individus sont menacés en cas de réclamation contre l’organisation, mais les actionnaires d’un SL sont susceptibles de ne perdre que la valeur du capital auquel ils adhèrent.

creation de societes au bresil

Nom de la compagnie

Les noms de sociétés sont enregistrés au niveau des États plutôt qu’au niveau des pays. Il incombe aux autorités de l’État d’approuver les noms des sociétés. Nous sommes en mesure d’effectuer une vérification du nom de l’entreprise pour vous.

 

Bureau d’inscription

Les sociétés enregistrées au Brésil doivent avoir un siège social que nous pouvons fournir. C’est là que la correspondance officielle de l’entreprise peut être signifiée et que les documents financiers et de reporting, les registres d’entreprise et autres documents de l’entreprise doivent être conservés.

 

Les directeurs

Un minimum de deux administrateurs est requis, sans aucune restriction quant à la nationalité de l’un ou l’autre des administrateurs. La gestion de l’entreprise doit être assurée par une personne résidant au Brésil, qui peut être un ressortissant étranger ayant un visa permanent ou un permis de travail.

 

Actionnaires

Deux actionnaires sont requis pour une SRL au Brésil, il n’existe aucune restriction quant à la nationalité et les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales. L’anonymat des actionnaires peut être obtenu en nommant des actionnaires désignés. Une assemblée générale annuelle doit avoir lieu dans les quatre mois suivant la fin de l’exercice.

 

CapitalSocial

En règle générale, il n’y a pas de capital social minimum. Lorsqu’elles demandent un visa pour un non-résident pour gérer l’entreprise, certaines exigences de capital peuvent être imposées par les autorités.

 

Exigences de dépôt

Les sociétés brésiliennes doivent préparer et déposer un rapport annuel et des états financiers annuels. Les entreprises considérées comme des petites et moyennes entreprises (PME) bénéficient d’exigences simplifiées en matière d’information financière

 

Délais

Il faut environ quatre semaines pour incorporer une SRL au Brésil.

 

Preuve d’identité

Dans le cadre de notre diligence raisonnable, nous exigeons une preuve d’identité sous la forme d’une copie de passeport pour tous les administrateurs et actionnaires de la société.

 

Voyage

Il n’ya aucune obligation de visiter le Brésil pour intégrer votre SL, bien que tous les documents d’incorporation doivent être en portugais et approuvés dans une ambassade du Brésil.

 

Introduction

Beaucoup de choses ont été écrites sur la création de sociétés au Brésil. Dans cet article, nous allons essayer de donner un aperçu du processus et de répondre à certaines des questions les plus courantes.

Il y a beaucoup de désinformation sur le processus de création d’une entreprise au Brésil. La Banque mondiale publie chaque année un rapport soulignant combien il est difficile de créer une entreprise dans différents pays. Le Brésil ne réussit jamais très bien dans ce classement, mais le classement de la Banque mondiale déforme considérablement la réalité.

Avant de commencer à former une entreprise au Brésil, vous devez avoir une idée précise du type d’activité que l’entreprise va exploiter et de l’enregistrement de l’entreprise.

Il existe plusieurs types d’organisation à choisir lors de la création d’une entreprise au Brésil.

Généralement, les options envisagées sont soit une Ltda, soit un S / A. Nous avons discuté des avantages et des inconvénients de ces deux types d’organisations dans des articles précédents . Dans la plupart des cas, Ltda a tendance à être l’option préférée et c’est le type d’organisation auquel nous ferons référence dans cet article.

 

Notions de base pour la création d’entreprise au Brésil

Avant de commencer à former une entreprise au Brésil, il est important de se familiariser avec certains concepts de base relatifs aux règles et aux pratiques liées à l’entreprise et au processus d’enregistrement.

Différences entre une succursale et une filiale au Brésil

La règle générale est que toute société étrangère peut être partenaire, investisseur ou actionnaire d’une société brésilienne, faisant de la société brésilienne une filiale de l’entité étrangère. La société brésilienne sera alors entièrement régie par le droit brésilien et aura les mêmes droits et responsabilités que toute autre société brésilienne.

L’ouverture d’une succursale d’une société étrangère au Brésil est légèrement plus compliquée. Cela nécessite une autorisation spécifique du ministère brésilien du développement, de l’industrie et du commerce extérieur. Une entreprise étrangère qui souhaite installer une succursale locale au Brésil devra adresser une demande officielle au Ministère brésilien du développement, de l’industrie et du commerce extérieur, où le Département national de l’enregistrement commercial, appelé DNRC, évaluera la demande.

Propriété de l’entreprise au Brésil

Pour constituer une société en commandite au Brésil, il est nécessaire d’avoir au moins deux partenaires. La règle générale est que les deux partenaires de la société peuvent être étrangers et qu’ils peuvent être des personnes physiques ou morales.

Bien que la règle générale soit que les étrangers peuvent posséder des sociétés au Brésil, il existe des secteurs économiques dans lesquels les sociétés appartenant à des étrangers sont limitées ou interdites d’exploitation. Cela comprend des secteurs comme:

  • Radio, télévision et édition
  • Télévision par câble
  • Transport aérien
  • Soins de santé
  • Services de sécurité
  • Le transport routier

Besoins d’investissement au Brésil

Il n’y a pas d’exigences en termes d’investissement minimum pour une société brésilienne nouvellement créée.

Si la société créée au Brésil doit être utilisée pour demander un visa d’investisseur brésilien permanent, des investissements minimum sont nécessaires. Les règles ne sont pas en noir et blanc quant à la taille de l’investissement, mais un investissement étranger direct de 150 000 BRL ou plus sera normalement admissible à un visa d’investisseur.

Il existe également des possibilités d’obtenir un visa avec un investissement direct moins élevé si un plan de création d’emplois au Brésil est soumis et approuvé par le Conseil national de l’immigration du Brésil. .

Tous les investissements directs étrangers au Brésil devront être enregistrés auprès de la Banque centrale, même si l’intention n’est pas d’obtenir un visa d’investisseur. .

Exigences relatives aux adresses fiscales au Brésil

Toutes les sociétés formées au Brésil doivent avoir une adresse fiscale enregistrée unique. Si vous formez une société de négoce ou une entreprise qui exploite un type de fabrication, vous devrez disposer d’une adresse fiscale réglementée pour ce type d’activité.

Il est important de souligner que toutes les entreprises formées au Brésil ont besoin d’une adresse unique. Une adresse virtuelle normale n’est pas acceptée comme adresse fiscale. Pour les opérations où plusieurs sociétés sont enregistrées à la même adresse, il est courant de spécifier la salle dans laquelle chaque entreprise est enregistrée, car cela rend chaque adresse fiscale unique.

De nombreux fournisseurs de bureaux virtuels au Brésil proposeront également une option d’adresse fiscale pour un tarif mensuel plus élevé.

Conditions requises pour un administrateur d’entreprise au Brésil

Les conditions requises pour avoir un administrateur local sont généralement les plus difficiles pour les étrangers qui ont l’intention de créer une société au Brésil. L’administrateur de la société n’a pas besoin d’être propriétaire de l’entreprise, mais l’administrateur de la société doit être citoyen brésilien ou posséder un visa brésilien permanent.

Extrêmement simplifié, l’administrateur de la société est la personne qui devra légalement répondre à toutes les actions que l’entreprise effectue au Brésil. L’administrateur de la société désigné aura également le pouvoir de procéder à des dispositions pour le compte de la société. Un avocat sera bien entendu en mesure de rédiger une procuration pour limiter les pouvoirs et les responsabilités de l’administrateur de la société, mais l’administrateur de la société et les propriétaires de la société devront toujours faire preuve de confiance.

Pour les sociétés formées dans le but d’obtenir un visa d’investisseur, vous devez nommer un administrateur de société par intérim pour compléter le processus de création de la société. La personne qui obtient le visa d’investisseur peut être nommée administrateur de la société après l’attribution du visa d’investisseur.

Nom de l’entreprise au Brésil

Il existe des règles très détaillées pour ce que vous pouvez et ne pouvez pas nommer votre entreprise au Brésil. Tous les noms de sociétés enregistrés au Brésil doivent au moins respecter les règles suivantes:

  • Veracity: L’indication d’activité incorporée dans le nom doit également être réelle, et doit être explicite dans l’objectif social de l’entreprise tel que spécifié dans les statuts.
  • Nouveauté: un nouveau nom doit être adopté, et il doit être différent des noms de sociétés qui existent déjà dans la région et dans l’industrie dans laquelle opère la société.
  • Formulaire d’identification de la société: le type d’entreprise doit être clairement identifié, normalement dans une abréviation à la fin du nom
  • Protection morale: l’utilisation de mots ou d’expressions immorales et contraires aux bonnes manières est interdite

Dans la plupart des États, le Board of Trade dispose d’un outil en ligne gratuit pour rechercher les noms et vérifier la nouveauté d’un nom de société avant de passer aux formalités administratives pour enregistrer l’entreprise. Pour les États où la Chambre de commerce n’offre pas d’outil en ligne, vous devrez vous rendre à leur bureau pour vérifier la disponibilité du nom de l’entreprise. Lors de la vérification du nom de l’entreprise, vous pouvez également commander un certificat qui confirme que vous avez vérifié la disponibilité, qui est l’un des documents qui seront ultérieurement requis lors de la soumission des documents à la chambre de commerce.

Nom commercial au Brésil

Dans les statuts et registres gouvernementaux, il est également possible d’enregistrer un nom commercial pour la société connue en portugais sous le nom de Nome Fantasia .

Il est facultatif d’enregistrer un nom commercial et il existe très peu de règles pour ce que vous pouvez utiliser comme nom commercial. Il convient toutefois de noter que l’enregistrement d’un nom commercial ne confère aucune protection liée à la marque.

La recherche et l’enregistrement des marques peuvent être effectués en ligne sur le site Web de l’Institut national de la propriété industrielle.

Le processus de formation d’une entreprise au Brésil

Comme partout ailleurs dans le monde, le processus de création d’une entreprise au Brésil peut varier en fonction du type d’activité que l’entreprise va opérer. De nombreuses industries ont leurs propres agences et licences spécifiques requises pour fonctionner.

Vous trouverez ci-dessous les 7 étapes à suivre pour avoir une société de services pleinement opérationnelle anciennement enregistrée au Brésil.

1. Statuts

Les statuts brésiliens, connus sous le nom de Contrato Social en portugais, constituent le document officiel requis pour formaliser un partenariat commercial et constituent la toute première étape de l’enregistrement légal d’une entreprise.

À l’instar des autres pays, les statuts doivent décrire les informations relatives à l’entreprise en formation, aux partenaires, à la part de chaque partenaire et au type d’activités que l’entreprise va entreprendre.

2. Inscription à la chambre de commerce

L’inscription à la chambre de commerce vous permettra d’obtenir un numéro d’identification d’enregistrement de la société, connu sous le nom de NIRE, qui servira de base à d’autres applications.

Pour vous inscrire auprès de la chambre de commerce, vous devez présenter les documents suivants:

  • Certificat de consultation du nom de l’entreprise
  • Confirmation du paiement DARF concernant les frais d’enregistrement de la société
  • Demande formelle d’enregistrement connue en portugais sous le nom de Capa de Processo
  • Formulaire d’enregistrement de la société connu en portugais sous le nom de Ficha de Cadastro Nacional
  • Statuts d’Association
  • Copie notariée du document d’identification et du CPF de tous les partenaires
  • Preuve de résidence pour l’administrateur de l’entreprise ou ses partenaires
  • Déclaration informant que les partenaires ne sont pas empêchés par la loi ou par la conviction de posséder une entreprise, cela est connu en portugais comme Declaração de Desimpedimento dos Sócios

Compléter l’inscription pour obtenir un NIRE est dans la plupart des cas complété en quelques jours.

3. Inscription au numéro de contribuable de l’entreprise

Après avoir obtenu le NIRE, l’étape suivante consiste à s’inscrire auprès du Registre national des entités juridiques connu en portugais sous le nom de Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica .

Le numéro CNPJ est généralement considéré comme le numéro de référence le plus important pour toute entreprise brésilienne. Confusément, l’abréviation CNPJ est utilisée à la fois pour le Registre national des entités juridiques lui-même et le numéro d’enregistrement qu’une entreprise obtient après s’être inscrite au Registre national des entités juridiques.

Par le biais d’un accord entre le Federal Revenue Service et la plupart des chambres de commerce des États, le processus de demande ou de modification d’un enregistrement au Registre national des entités juridiques peut être entièrement effectué au Conseil du commerce de l’État.

Pour s’inscrire au Registre national des entités juridiques, deux documents sont nécessaires:

  • Formulaire d’inscription de base pour le CNPJ connu sous le nom de DBE
  • Formulaire d’inscription de l’entité juridique appelée FCPJ

Un nouveau réseau – REDESIM – le réseau national de simplification de l’enregistrement et de la légalisation de l’entreprise – a été mis en place pour simplifier le processus.

Le formulaire d’inscription de base peut être généré en téléchargeant un logiciel gratuit sur le site Web du Federal Revenue Service. Ce formulaire, ainsi que le formulaire d’inscription de l’entité légale, peuvent être livrés dans la plupart des États au Board of Trade en utilisant un logiciel gratuit appelé ReceitaNet, également disponible sur le site Web du Federal Revenue Service.

Après avoir reçu le numéro CNPJ, la société est reconnue sur le plan technique et plusieurs des processus suivants peuvent être lancés en parallèle.

4. Inscription à une licence d’entreprise

La licence commerciale connue en portugais sous le nom de Alvará de Funcionamentopermet à l’entreprise d’exercer une activité dans une municipalité. Il existe quelques exceptions pour les entreprises qui n’ont pas besoin d’une licence d’entreprise, mais dans la plupart des cas, vous avez besoin d’une licence d’entreprise.

Pour demander la licence commerciale, vous devez soumettre:

  • Un certificat de cession immobilière
  • Une demande formelle d’inscription pour Business License
  • Une déclaration de responsabilité
  • Statuts enregistrés auprès de la chambre de commerce
  • Confirmation de l’inscription au CNPJ
  • Copie notariée du document d’identification pour l’administrateur de la société
  • Documento de Arrecadação Avulso ou DAR, un document similaire au DARF, pour le paiement des frais d’inscription à la demande de licence commerciale

Certains types de sociétés sont tenus d’obtenir un permis sanitaire, connu en portugais sous le nom d’ Alvará da Vigilância Sanitária ou un permis environnemental connu en portugais sous le nom de Licença Ambiental . Vous ne pouvez demander que les deux après avoir obtenu la licence commerciale.

Si la société nouvellement créée est exempte d’ Inscrição Estadual , elle est maintenant juridiquement prête à en commencer l’exploitation.

5. Inscription avec Inscrição Estadual

Lorsqu’elle est enregistrée auprès du Registre national des entités juridiques, la société nouvellement créée est en mesure de payer les taxes fédérales. L’ Inscrição Estadualpermet à l’entreprise de payer des taxes d’état dans l’État où l’entreprise opère.

Pour la plupart des États, cela n’est pas aussi compliqué que cela en a l’air, puisque le logiciel et le processus utilisés sont similaires à l’enregistrement du CNPJ auprès du Registre national des entités juridiques.

Les documents requis pour obtenir un Inscrição Estadual sont:

  • Demande d’enregistrement connue sous le nom de Documento iconico de Cadastro
  • Demande d’enregistrement connue sous le nom de Documento Complementar de Cadastro
  • Copie notariée du bail ou de l’acte de propriété prouvant le droit d’utilisation de la propriété que l’entreprise est située
  • Numéro CPF du comptable
  • Certificat d’inscription de la chambre de commerce
  • Statuts d’Association
  • Confirmation de l’inscription au CNPJ
  • Confirmation de licence d’entreprise
  • Document d’identification, preuve de résidence et CPF de tous les partenaires

Toutes les entreprises ne sont pas obligées d’avoir un Inscrição Estadual , bien qu’en règlegénérale, toutes les entreprises qui sont tenues de collecter des ICMS ont besoin d’un Inscrição Estadual .

6. Autorisation d’émettre Notas Fiscais

La société nouvellement créée est, à ce stade, autorisée à opérer mais ne peut toujours pas légalement émettre de factures pour un service ou un produit. Pour pouvoir émettre des factures fiscales, vous avez besoin d’une autorisation pour l’émission de Notas Fiscais, connue sous le nom d’AIDF.

AIDF signifie Autorisação de Impressão de Documentos Fiscais , et est l’autorisation d’imprimer des documents taxables. Ce système contrôle l’autorisation d’imprimer des documents fiscaux, l’utilisation et la fabrication de formulaires de sécurité et la fourniture de scellés pour les machines qui émettent des documents fiscaux, plus précisément Notas Fiscais .

L’inscription à l’AIDF est très simple. L’inscription se fait en ligne et la seule exigence est le CNPJ et le mot de passe fourni par le Secretaria da Fazenda . Toutes les informations sur la société sont complétées automatiquement par le système et le demandeur devra uniquement vérifier que les données enregistrées sont correctes.

7. Enregistrement avec la sécurité sociale

L’enregistrement auprès de l’institution de sécurité sociale du Brésil, connue sous le nom d’INSS, est obligatoire dans les 30 jours suivant le début des activités de l’entreprise. L’inscription est obligatoire même si l’entreprise n’a pas d’employés.

L’administrateur de l’entreprise devra contacter une agence de sécurité sociale pour demander l’enregistrement de l’entreprise. C’est également une procédure simple et aucune documentation supplémentaire n’est requise au-delà du numéro CNPJ de la société nouvellement créée.

Combien de temps faut-il pour créer une entreprise au Brésil?

Comme expliqué ci-dessus, la création d’une société au Brésil n’est pas un processus intégré et il est donc difficile de donner un calendrier précis. Le terme « former une société » n’est pas non plus suffisamment précis.

Pour les étrangers qui souhaitent créer une entreprise au Brésil, le plus long délai est souvent avant de commencer la formation de l’entreprise au Brésil. Préparer toute la documentation étrangère nécessaire et faire traduire les documents par un traducteur assermenté et consulaire par une station diplomatique brésilienne à l’étranger est souvent la partie la plus longue.

Très peu de personnes entreprennent de former une entreprise au Brésil même. La plupart des gens embauchent un avocat ou un cabinet comptable pour gérer le processus. L’avantage d’utiliser un avocat ou un cabinet d’expertise comptable ayant de l’expérience dans la formation de sociétés pour les étrangers est qu’ils peuvent vous présenter une liste de documents que vous devrez préparer au préalable. C’est un facteur important, car chaque étape du processus de création de l’entreprise nécessite différents types de documentation.

Pessimiste – 84 jours

L’étude de la Banque mondiale de 2014 a affirmé qu’il faut 84 jours pour créer une entreprise au Brésil. Ils ne tiennent pas compte du fait que de nombreuses étapes de la création d’une société au Brésil peuvent être exécutées en parallèle et que vous pouvez légalement commencer à émettre des factures et exploiter la plupart des types d’entreprises avant la création de la société, telle que définie par la Banque mondiale. est complet.

Optimiste – 96 heures

À l’autre bout de l’échelle, vous trouverez des fournisseurs de services qui prétendent pouvoir enregistrer une entreprise au Brésil en 96 heures.

Ils ont tout à fait raison de dire que le processus d’enregistrement auprès de la Chambre peut durer 96 heures, mais ils ne vous informent pas en même temps que le fait d’avoir une entreprise enregistrée auprès de la Chambre ne suffit pas pour exploiter légalement une entreprise au Brésil. .

Réaliste – 3 à 6 semaines

Sur la base d’interactions avec des milliers d’entreprises qui ont utilisé des centaines de fournisseurs de services différents pour les aider à former des sociétés au Brésil, nous considérons que 3 à 6 semaines sont des délais très réalistes pour former une société indépendante au Brésil. Cette estimation repose sur l’hypothèse que l’entreprise formée est une simple société de services ayant une adresse fiscale dans un bâtiment qui a déjà été inspecté par les pompiers.

Dès que tous les documents sont correctement livrés au fournisseur de services qui aidera à l’enregistrement, il ne faut généralement pas plus de 3 semaines pour qu’un fournisseur de services passe par le processus de formation de l’entreprise. Comme mentionné précédemment, les retards sont généralement causés par les étrangers qui prennent beaucoup de temps pour faire traduire les documents nécessaires par un traducteur assermenté et consulaire à l’étranger.

Différences locales pour l’enregistrement d’une entreprise

Chaque État a une chambre de commerce et, bien que le processus général de formation d’une société soit le même au Brésil, l’interaction de la chambre de commerce peut varier d’un État à l’autre. Dans certains États, le processus est entièrement numérisé, tandis que dans d’autres États, vous devez vous rendre au bureau du conseil d’administration pour soumettre les documents.

Combien coûte la création d’une entreprise au Brésil?

Les entrepreneurs brésiliens qui sollicitent une assistance professionnelle pendant le processus de création d’une entreprise doivent normalement payer environ 2 000 BRL. Souvent, plus les États du Brésil sont éloignés, plus il sera coûteux d’embaucher des prestataires de services, car la concurrence est moindre dans ces États.

Si un étranger va former une entreprise avec toute l’assistance supplémentaire nécessaire à l’enregistrement du capital, à la traduction de documents, etc., le coût sera normalement compris entre 3 000 USD et 10 000 USD. Pour garder une petite entreprise conforme aux services de comptabilité et de reporting, vous devrez prendre en compte des coûts mensuels d’environ 800 BRL. Si un investisseur étranger n’a pas de personne pouvant agir en tant qu’administrateur de la société, ce service devra être fourni par un brésilien. .

La responsabilité d’un administrateur d’entreprise est difficile à évaluer et différents fournisseurs de services ont des méthodes différentes pour évaluer ce service, mais il devient normal que cela représente la dépense la plus coûteuse pour garder une entreprise au Brésil.

Licence d’importation au Brésil

Une motivation commune pour former une entreprise au Brésil est de pouvoir importer des produits au Brésil. Toutefois, si vous créez une entreprise au Brésil en suivant le processus décrit ci-dessus, l’entreprise ne pourra obtenir qu’une licence radar limitée . Cela permet uniquement à l’entreprise d’importer des marchandises d’une valeur maximale de 150 000 USD sur une période de six mois.

Les entreprises souhaitant importer des marchandises au-delà de la limite de 150 000 USD doivent prouver leur capacité financière et obtenir une licence illimitée. La capacité financière est un facteur calculé à partir des recettes totales de la société au cours des cinq années précédant la demande de licence, en actualisant tout revenu lié au commerce extérieur.